1) Introdução:

A Assembleia Geral Ordinária (AGO), prevista pela Lei das S/As (Lei nº 6.404/1976), deve ser convocada obrigatoriamente pela diretoria da sociedade e tem como objetivo verificar resultados, discutir e votar relatórios e eleger o conselho fiscal da diretoria.

De acordo com a mencionada legislação, a Assembleia Geral Ordinária (AGO) deve ser realizada anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social da companhia (1). Em muitos dos casos, é a única vez que os acionistas e executivos se reúnem em reunião especial, a qual ocorre em tempo previsto (2).

A título de exemplo, a Assembleia Geral Ordinária (AGO) relativa ao exercício social a ser encerrado em 31/12/2023 deverá ser realizada até o dia 30/04/2024. Assim, amigos leitores, não esquecer de observar o prazo e preparar a companhia e diretoria para essa importante "reunião" anual... Nos próximos capítulos analisaremos alguns pontos que acreditamos que sejam importantes observar na organização da AGO relativa ao encerramento do exercício social.

Uma ótima leitura, aqui com a VRi Consulting você tem o de melhor para se atualizar... Todo material é gratuito, usufrua e esteja na frente, pois conhecimento é poder!!!

Base Legal: Art. 132, caput da Lei nº 6.404/1976 e; Art. 1º da Lei nº 14.030/2020 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

2) Pauta da AGO:

A assembleia-geral tem por objetivo:

1. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
2. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
3. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso.

Base Legal: Art. 132 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

3) Realização simultânea de AGO e AGE:

De acordo com o artigo 131 da Lei nº 6.404/1976, as matérias previstas no capítulo 2 só podem ser deliberadas em Assembleia Geral Ordinária (AGO). Por outro lado, as matérias NÃO previstas no capítulo 2 devem ser deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária (AGE), a qual poderá ser convocada e realizada cumulativamente com a AGO, ou seja, no mesmo local, data e hora, bem como instrumentadas em ata única.

Citamos como exemplo a situação onde a companhia pretenda aumentar o capital social, matéria a ser deliberada em AGE... Nesse caso, a companhia poderá convocar e realizar simultaneamente a AGO e a AGE, deliberando sobre as matérias do capítulo 2, bem como sobre esse aumento de capital.

Base Legal: Art. 131 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

4) Documentação da administração:

Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124 da Lei nº 6.404/1976 (3), que se acham à disposição dos acionistas:

1. o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
2. a cópia das demonstrações financeiras;
3. o parecer dos auditores independentes, se houver.
4. o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
5. demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

Registra-se que os anúncios deverão indicar o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos.

A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condições previstas no artigo 124, § 3º da Lei nº 6.404/1976 (3).

Os documentos referidos, à exceção dos constantes das letras "d" e "e", deverão ser publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembleia-geral.

A assembleia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembleia.

A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO.

Base Legal: Art. 133 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

5) Convocação da AGO:

A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local (4), data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

Vale mencionar que independentemente das formalidades previstas neste capitulo (e seus subcapítulos), será considerada regular a assembleia-geral a que comparecerem todos os acionistas.

Registra-se que, sem prejuízo do disposto na nota 4, as companhias, abertas e fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.

Base Legal: Art. 124, caput, §§ 2º, 2º-A e 4º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

5.1) Prazos a serem observados:

A 1ª (primeira) convocação da AGO deverá ser feita:

1. na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do 1º (primeiro) anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de 2ª (segunda) convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
2. na companhia aberta, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a 2ª (segunda) convocação com 8 (oito) dias de antecedência.

Registra-se que no caso das companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência prevista neste subcapítulo, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto neste subcapítulo, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos.

Base Legal: Art. 124, §§ 1º e 3º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

5.1.1) Adiamento e interrupção da fluência do prazo para convocação (companhia aberta):

De acordo com o artigo 124, § 5º da Lei nº 6.404/1976, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:

1. determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por até 30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas; e
2. interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares.

Diante essa autorização legal, a CVM editou a Instrução CVM nº 81/2022 dispondo, entre outros assuntos, sobre os pedidos de adiamento e interrupção do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral. Devido a importância do tema, estamos publicando os artigos que tratam desse tema:

RESOLUÇÃO CVM Nº 81, DE 29 DE MARÇO DE 2022

Dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais.

CAPÍTULO IV – PEDIDOS DE ADIAMENTO E INTERRUPÇÃO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL

Seção I – Regras Comuns

Art. 61. As disposições deste Capítulo aplicam-se às assembleias gerais de acionistas de todas as companhias abertas.

Art. 62. A qualquer acionista de companhia aberta é facultado requerer à CVM o adiamento de assembleia geral e a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral extraordinária, nos termos do art. 124, § 5º, I e II, da Lei nº 6.404, de 1976.

Art. 63. O requerimento de deve ser apresentado à CVM com antecedência mínima de 12 (doze) dias úteis da data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia geral, devidamente fundamentado e instruído.

Art. 64. O requerimento deve ser encaminhado à Superintendência de Relações com Empresas, a quem cabe imediatamente notificar a companhia em questão, para que se manifeste sobre o requerimento, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, sendo em seguida submetido o pedido à deliberação do Colegiado da CVM, com a decisão da Superintendência e a respectiva manifestação da companhia.

Art. 65. O requerente e a companhia aberta devem ser imediatamente cientificados da decisão do Colegiado.

Art. 66. Caso o requerimento seja acolhido e acarrete necessidade de alteração da data originalmente prevista para a realização da assembleia, a companhia deve providenciar a publicação de anúncio de convocação, na forma da Lei nº 6.404, de 1976, dando notícia do adiamento, e, se mantiver sua intenção de realizar o conclave, informando a nova data de realização da assembleia.

Seção II – Adiamento de Assembleia Geral

Art. 67. O adiamento de assembleia geral aplica-se aos casos em que as informações colocadas à disposição dos acionistas forem insuficientes para a deliberação.

Parágrafo único. A decisão do Colegiado a respeito do pedido deve estabelecer, se for o caso, o prazo mínimo de antecedência para a realização da assembleia, que não será superior a 30 (trinta) dias, contados da data em que informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas.

Seção III – Interrupção do Prazo de Antecedência da Convocação de Assembleia Geral Extraordinária

Art. 68. A interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária aplica-se aos casos em que é necessária análise das propostas a serem submetidas a assembleia, em razão da possibilidade de violação a dispositivos legais ou regulamentares.

§ 1º Caso seja deferido o pedido a que se refere o caput, o prazo de convocação deve ser interrompido por até 15 (quinze) dias, contado da data do recebimento, pela companhia, da comunicação da decisão do Colegiado, reiniciando-se, se a companhia mantiver a intenção de realizar a assembleia, no dia subsequente à data do término do prazo de interrupção fixado pelo Colegiado, sem prejuízo de a companhia optar por data posterior para a realização da assembleia.

§ 2º Na hipótese de que trata o caput, o Colegiado da CVM deve manifestar-se, até o término do prazo de interrupção fixado, sobre a legalidade das deliberações propostas à assembleia geral, devendo a Superintendência de Relações com Empresas acompanhar os fatos subsequentes.

Base Legal: Art. 124, § 5º da Lei nº 6.404/1976 e; Arts. 61 a 68 da Instrução CVM nº 81/2022 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

5.2) Conteúdo do anúncio:

O anúncio de convocação deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas na assembleia, sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais” para matérias que dependam de deliberação assemblear.

De acordo com a Instrução CVM nº 81/2022 (4), do anúncio de convocação de assembleias deve constar, obrigatoriamente:

1. nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo;
2. caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo Município da sede;
3. caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos acionistas, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital (5).

Vale mencionar que as informações de que trata a letra "c" podem ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores, observado o disposto no artigo 7º da Instrução CVM nº 81/2022:

Seção II – Informações e Documentos

Art. 7º A companhia deve tornar disponíveis aos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores:

I – as informações e documentos previstos nos demais artigos desta Seção e da Seção III; e

II – quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto em assembleia.

Parágrafo único. Os documentos e informações devem ser fornecidos até a data da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia, exceto se a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, esta Resolução ou outra norma da CVM estabelecer prazo maior.

Outro ponto trazido pela Instrução CVM nº 81/2022 e que merece destaque é a que estabelece que o anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à assembleia. Nesse ponto, a companhia pode solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação.

O acionista que comparece presencialmente pode participar da assembleia desde que apresente os documentos até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.

A companhia pode exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico o depósito dos documentos mencionados em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia.

Admite-se a apresentação dos documentos mencionados por meio de protocolo digital.

Base Legal: Preâmbulo e arts. 4º a 7º da Instrução CVM nº 81/2022 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

5.3) Companhias abertas:

As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembleia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembleia-geral.

Base Legal: Art. 124, § 6º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

5.4) Competência para convocação:

Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a AGO.

A assembleia-geral pode também ser convocada:

1. pelo conselho fiscal, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;
2. por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
3. por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
4. por acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital votante, ou 5% (cinco por cento), no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.

Base Legal: Arts. 123 e 163, caput, V da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

6) Onde publicar os anúncios:

As publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/1976 obedecerão às seguintes condições:

1. deverão ser efetuadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil);
2. no caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver (Ver subcapítulo 6.4 abaixo).

A CVM poderá determinar que as publicações ordenadas pela mencionada lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações.

Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.

A companhia deve fazer as publicações previstas na Lei nº 6.404/1976 sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembleia-geral ordinária.

Todas as publicações ordenadas na Lei nº 6.404/1976 deverão ser arquivadas no registro do comércio.

As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais.

Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores.

Base Legal: Art. 289 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

6.1) Instituições financeiras:

Lembramos que as instituições financeiras e as demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (Bacen), para publicação de suas demonstrações financeiras, deverão observar as normas específicas expedidas pelo mencionado órgão, além das normas gerais examinadas no presente Roteiro de Procedimentos.

Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

6.2) Dispensa de publicação para as companhias fechadas:

A companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá:

1. realizar as publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/1976 de forma eletrônica, em exceção ao disposto no artigo 289 da Lei nº 6.404/1976 (Ver capítulo 6 acima); e
2. substituir os livros de que trata o artigo 100 da Lei nº 6.404/1976 por registros mecanizados ou eletrônicos.

Registra-se que a companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembleia, cópia autenticada dos mesmos.

Nas companhias de que trata este capítulo, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância do disposto no artigo 152, § 2º da Lei nº 6.404/1976, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas:

Art. 152. (...)

§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo 202.

Registra-se que o disposto neste capítulo não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.

Na hipótese de omissão do estatuto quanto à distribuição de dividendos, estes serão estabelecidos livremente pela assembleia geral, hipótese em que não se aplicará o disposto no artigo 202 da Lei nº 6.404/1976, desde que não seja prejudicado o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade.

Ato do Ministro de Estado da Economia disciplinará o disposto neste capitulo.

Base Legal: Art. 294 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

6.3) Demonstrações financeiras resumidas:

O Parecer de Orientação CVM nº 39/2021, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), veio trazer orientações acerca dos requisitos de publicação a serem observados nas demonstrações financeiras resumidas, de acordo com as alterações no artigo 289, caput, I e II da Lei n° 6.404/1976, introduzidas pela Lei n° 13.818/2019, com vigência a partir de 01/01/2022.

Devido sua importância, estamos publicando a mencionada Parecer de Orientação CVM nº 39/2021 na íntegra:

PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 39, DE 20 DE DEZEMBRO DE 2021

Publicação das demonstrações financeiras de forma resumida.

1. Objeto deste Parecer de Orientação

Este parecer de orientação procura dar concretude aos requisitos de publicação a serem observados nas demonstrações financeiras resumidas, de acordo com as alterações no artigo 289, I e II, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, introduzidas pela Lei n° 13.818, de 24 de abril de 2019, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2022.

Em face da evolução tecnológica e da migração dos conteúdos para a forma digital, o custo da publicação de demonstrações financeiras completas em jornais impressos se tornou objeto de críticas, especialmente considerando-se a exigência legal de divulgação simultânea das demonstrações financeiras resumidas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia e na página do mesmo jornal na internet, além da disponibilização das informações completas, no caso das companhias abertas, nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários, da entidade administradora do mercado e da própria companhia.

Nesse sentido, a nova modalidade de publicação resumida das demonstrações financeiras exige atenção especial para que seja atendido o objetivo do dispositivo legal, no sentido de simplificar e reduzir o custo de observância das companhias, ao mesmo tempo em que sejam fornecidas as informações essenciais sobre as demonstrações financeiras, as notas explicativas, o relatório do auditor independente e, quando houver, o parecer do conselho fiscal.

2. Demonstrações Financeiras resumidas

A nova redação do art. 289, I e II, da Lei nº 6.404/76 cria uma forma especial para a publicação das demonstrações financeiras resumidas em jornais impressos, possibilitando que a companhia publique de maneira desagregada os valores dos grupos de contas individualmente relevantes e de maneira agregada valores de grupos de conta individualmente pouco relevantes. Todas as demonstrações financeiras resumidas devem ser elaboradas a partir dos números auditados das demonstrações financeiras completas, que devem estar devidamente divulgadas em endereço eletrônico claramente referenciado na publicação resumida.

Para evitar quaisquer dúvidas dos leitores das demonstrações financeiras resumidas, estas devem ser precedidas dos seguintes avisos em destaque:

1) Aviso: As demonstrações financeiras apresentadas a seguir são demonstrações financeiras resumidas e não devem ser consideradas isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento da situação financeira e patrimonial da companhia demanda a leitura das demonstrações financeiras completas auditadas, elaboradas na forma da legislação societária e da regulamentação contábil aplicável.

2) As demonstrações financeiras completas auditadas, incluindo o respectivo relatório do auditor independente, estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos:

a) [Inserir o endereço do eletrônico do jornal de grande circulação da publicação];

b) [Inserir o endereço eletrônico da companhia, se Companhia registrada na Categoria A];

c) [Inserir o endereço eletrônico da CVM];

d) [Inserir o endereço eletrônico da B3 no caso de companhias listadas].

As demonstrações financeiras resumidas de um determinado exercício social devem apresentar informações comparativas com o exercício anterior, em menores detalhes do que as demonstrações financeiras completas, contudo, ainda devem ser uma representação estruturada consistente do desempenho e da posição patrimonial da companhia.

Nesse sentido, a CVM entende que, para alcançar os resultados esperados pelo dispositivo legal, os administradores das companhias abertas e demais agentes envolvidos devem divulgar, comparativamente com os dados do exercício social anterior, no mínimo, as seguintes informações:

a) Balanço patrimonial resumido, apresentado de forma condensada, contemplando, no mínimo, os valores relativos aos seguintes grupos de contas:

I. Ativo Circulante, subdividido, no mínimo, em Caixa e Equivalentes, Aplicações Financeiras, Títulos e Valores Mobiliários, Contas a Receber, Estoques, Impostos a Recuperar e Outros Ativos Circulantes;

II. Ativo Não Circulante, subdividido, no mínimo, em Realizável de Longo Prazo, Investimentos, Propriedades para Investimento, Imobilizado, Ativo Biológico, Ativo de Direito de Uso, Ativo Intangível e Outros Ativos Não Circulantes;

III. Passivo Circulante, subdividido, no mínimo, em Fornecedores, Salários e Benefícios a Pagar, Encargos Sociais, Obrigações Fiscais, Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo, IR e CS a pagar, Provisões e Outros Passivos Circulantes;

IV. Passivo Não Circulante, subdividido, no mínimo, em Empréstimos e Financiamentos, Passivo de Arrendamento, IR e CS diferidos, Provisões e Outros Passivos Não Circulantes;

V. Patrimônio Líquido dividido em Capital Social, Reservas de Capital, Ajustes de Avaliação Patrimonial (Outros Resultados Abrangentes Acumulados), Reservas de Lucros, Lucros ou Prejuízos Acumulados e Outros itens do PL.

b) Demonstração do resultado do exercício resumida, apresentada de forma condensada, contemplando, no mínimo, os valores relativos às receitas de vendas (líquida), custo dos produtos, das mercadorias ou dos serviços vendidos, lucro bruto, despesas com vendas, gerais e administrativas, perdas por redução ao valor recuperável (impairment), outras despesas e receitas operacionais, resultado da equivalência patrimonial, lucro ou prejuízo antes do resultado financeiro e impostos, resultado financeiro, resultado antes dos impostos sobre o lucro, despesa com imposto de renda e contribuição social e lucro ou prejuízo líquido do exercício;

c) Demonstração do resultado abrangente resumida, apresentada de forma condensada, contemplando, no mínimo, os valores relativos ao lucro ou prejuízo líquido do exercício, outros resultados abrangentes que não serão reclassificados para o resultado, outros resultados abrangentes que poderão ser reclassificados para o resultado e resultado abrangente do exercício;

d) Demonstração dos fluxos de caixa resumida, apresentada de forma condensada, contemplando, no mínimo, os recursos líquidos gerados pelas atividades operacionais, os recursos líquidos gerados (utilizados) nas atividades de investimentos, os recursos líquidos gerados (utilizados) nas atividades de financiamentos, o aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa no exercício, caixa e equivalentes de caixa no início do exercício, caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício;

e) Demonstração da mutação do patrimônio líquido resumida, apresentada de forma condensada, contemplando, no mínimo, as variações relacionadas ao capital social, as variações das reservas de capital, as variações das contas de ajustes da avaliação patrimonial (outros resultados abrangentes acumulados), variações de reservas de lucros e variações de lucros ou prejuízos acumulados e outras variações patrimoniais;

f) Demonstração do valor adicionado resumida, apresentada de forma condensada, contemplando, no mínimo, a receita, os insumos adquiridos de terceiros, o valor adicionado bruto, a depreciação, amortização e exaustão, o valor adicionado líquido produzido pela companhia, o valor adicionado recebido em transferência, o valor adicionado total a distribuir, e a distribuição do valor adicionado, separando em distribuição para pessoal e administradores, distribuição ao governo (impostos, taxas e contribuições), a remuneração do capital de terceiros e a remuneração do capital próprio.

A companhia deve avaliar a adequação da divulgação resumida sugerida e caso julgue necessário a segregação mais pormenorizada de quaisquer contas ou subcontas em suas demonstrações financeiras resumidas, deve fazê-lo. Caso algum grupo de contas acima elencado não possua saldo ou este não seja material, deve ser suprimida sua apresentação.

As instituições financeiras que sejam companhias abertas devem avaliar, dentro do mesmo escopo dos requisitos apresentados acima e em alinhamento com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional, a melhor forma de apresentação das demonstrações financeiras resumidas.

3. Notas explicativas

A nova redação do art. 289, II, da Lei nº 6.404/76 possibilita a divulgação dos trechos relevantes das notas explicativas. Ressalta-se que, da mesma maneira que as peças contábeis elencadas no item 2 deste Parecer de Orientação, as notas explicativas resumidas devem ser elaboradas a partir das notas explicativas completas das demonstrações financeiras auditadas, que devem estar devidamente divulgadas em endereço eletrônico claramente referenciado na publicação resumida.

As notas explicativas resumidas devem contemplar, no mínimo, as seguintes informações:

a) Breve contexto operacional da companhia;

b) Bases de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras;

c) Mudanças de práticas contábeis em relação ao exercício social anterior;

d) Políticas contábeis críticas e as discricionárias;

e) Eventos subsequentes relevantes.

A companhia deve avaliar a adequação da divulgação das notas explicativas resumidas sugerida e, caso identifique outras informações consideradas como relevantes e essenciais para o entendimento das suas demonstrações financeiras resumidas, deve adicioná-las às notas explicativas resumidas.

Recomenda-se, ainda, que seja divulgada na publicação resumida a proposta da destinação do resultado discriminando, se for o caso, a base de cálculo dos dividendos, inclusive os dividendos já pagos durante o exercício social e o montante do dividendo por ação.

4. Relatório do Auditor Independente resumido e Parecer do Conselho Fiscal resumido

A nova redação do art. 289, II, da Lei nº 6.404/76 possibilita a divulgação dos trechos relevantes do relatório do auditor independente e do parecer do Conselho Fiscal, quando houver.

Relatório do Auditor Independente resumido

Ressalta-se que o relatório do auditor independente resumido deve ser elaborado a partir do relatório do auditor independente completo, que deve estar devidamente divulgado em endereço eletrônico claramente referenciado na publicação resumida.

O relatório do auditor independente resumido deve conter, no mínimo:

(i) tipo da opinião (sem modificação ou com modificação, especificando se opinião com ressalvas, opinião adversa ou abstenção de opinião);

(ii) um resumo dos assuntos que levaram a modificações na opinião do auditor, se houver;

(iii) declaração sobre a existência de um relatório sobre as demonstrações financeiras completas;

(iv) onde o relatório do auditor se encontra disponível; e

(v) data de emissão do relatório.

É importante destacar que a publicação de um "extrato das informações relevantes do relatório" consiste na inclusão de uma declaração sobre o conteúdo do relatório e não se confunde com a publicação de partes do relatório, nem consiste em opinião sobre as demonstrações financeiras resumidas que estão sendo publicadas.

O auditor independente deve verificar se as informações publicadas de forma condensada estão em consonância com as demonstrações financeiras completas auditadas e com o relatório emitido pelo auditor independente sobre essas demonstrações financeiras completas, em linha com o disposto no artigo 25, I da Resolução CVM 23/2021.

Parecer do Conselho Fiscal resumido

O parecer do conselho fiscal resumido deve ser elaborado a partir do parecer do conselho fiscal completo, que deve estar devidamente divulgado em endereço eletrônico claramente referenciado na publicação resumida.

O parecer do conselho fiscal resumido deve conter, no mínimo, a opinião do conselho fiscal sobre o processo de elaboração e o conteúdo das demonstrações financeiras e do relatório anual da administração, devendo ser incluídos menção se houve voto divergente e outros assuntos considerados como essenciais pelo conselho fiscal.

5. Menções a LAJIDA (EBITDA) e LAJIR (EBIT)

Quaisquer menções aos termos LAJIDA (EBITDA) e LAJIR (EBIT), incluindo as suas respectivas versões ajustadas, ou seja, EBITDA Ajustado ou EBIT Ajustado, na publicação a que se refere este parecer de orientação, devem ser obrigatoriamente acompanhados de conciliação dos valores apresentados, sendo que todos os números divulgados nessa conciliação deverão constar nas Demonstrações Financeiras da Companhia, em estrita observância à Instrução CVM nº 527/2012 e alinhados com as informações constantes no Relatório de Administração que acompanha as Demonstrações Financeiras da Companhia.

6. Aplicação e efeitos deste parecer

A CVM entende que os procedimentos acima descritos são formas adequadas de dar cumprimento às condições previstas no artigo 289, I e II, da Lei n° 6.404/76, introduzidas pela Lei n° 13.818/2019, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2022. Todavia, os procedimentos descritos neste parecer não são exclusivos nem exaustivos. No exercício de sua competência fiscalizadora e punitiva, a CVM poderá admitir a utilização de outros modos de cumprimento dos deveres legais.

Por fim, na aplicação deste Parecer, a CVM observará, quando aplicável, o art. 2º, parágrafo único, XIII da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, que veda a incidência retroativa de nova interpretação, e do Decreto-lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942, conforme alterado pela Lei nº 13.655, de 25 de abril de 2018, que dispõe sobre segurança jurídica e eficiência na criação e na aplicação do direito público.

Aprovado pelo Colegiado em reunião do dia 16 de dezembro de 2021.

MARCELO BARBOSA

Base Legal: Art. 289, caput da Lei nº 6.404/1976 e; Parecer de Orientação CVM nº 39/2021 (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

7) Modelos de edital de convocação:

7.1) Edital de AGO:

Estamos publicando abaixo modelo de edital de convocação de AGO em que deve ser eleita a diretoria para um novo período de gestão, de acordo com o estatuto:

Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).

7.2) Edital de AGO cumulada com AGE:

Na hipótese a que nos referimos no item 3, o edital de convocação pode ser redigido nos seguintes termos.

Base Legal: Equipe VRi Consulting (Checado pela VRi Consulting em 15/04/24).