Postado em: - Área: Sociedades Anônimas (S/A).
A Lei das S/As traça alguns deveres inerentes às funções dos administradores, controladores e membros do conselho fiscal de companhias abertas. Dentre esses deveres, um merece destaque, trata-se do dever que essas pessoas têm de prestar informações à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado ou, ainda, aos participantes dessas sociedades (acionistas).
O dever de informar está expressamente previsto na Lei das S/As da seguinte forma:
Assim, veremos no decorrer deste Roteiro cada um desses dispositivos legais, listando aos nossos leitores tudo que essas pessoas devem informar e para quem essa informação deve ser dirigida. Para tanto, utilizaremos como base os referidos dispositivos legais, além das normas da CVM que tratam do assunto.
Base Legal: Arts. 116-A, 157 e 165-A da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).Para todos os efeitos legais, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão (ações, partes beneficiárias, bônus de subscrição, debêntures etc.) estejam ou não admitidos à negociação pública no mercado de valores mobiliários. Deste modo, temos que as companhias fechadas são aquelas cujos valores mobiliários de sua emissão não podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
Portanto, tratando-se de companhias fechadas, eventuais cessões de valores mobiliários terão lugar em ambientes mais restritos, não circulando na Bolsa de Valores, entidades do mercado de balcão organizado ou de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.
Já as companhias abertas, são aquelas cujos valores mobiliários de sua emissão estão em negociação no mercado de valores mobiliários, ou seja, são companhias que buscam captar recursos junto ao público (investidores).
No caso das companhias abertas, elas devem estar registradas na CVM para que seus valores mobiliários possam ser negociados no mercado de valores mobiliários.
Base Legal: Art. 15, caput da Lei nº 6.385/1976 e; Art. 4º, § 1º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE
Administração é o órgão encarregado de executar as determinações das assembleias-gerais ordinária e extraordinária.
A administração da companhia, ou seja, a gestão dos negócios da sociedade competirá, conforme dispuser o Estatuto Social, ao Conselho de Administração e à diretoria, ou somente à diretoria. O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.
Nota VRi Consulting:
(1) As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, Conselho de Administração.
Assembleia significa reunião de pessoas para determinado fim. A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o Estatuto Social, tem poderes para tratar e resolver todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
A assembleia-geral está dividida em 2 (dois) tipos, a saber:
A diretoria é o órgão executivo da companhia, formada por 1 (uma) ou mais membros, competindo a cada um deles a representação da companhia. Eles são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração ou, se inexistente, pela assembleia-geral.
Representar a companhia significa praticar os atos necessários para seu funcionamento, dentro dos limites estabelecidos pelo Estatuto Social. Trata-se de uma representação externa, ou seja, perante terceiros, como na celebração de contratos com fornecedores, na contratação de funcionários etc.
Base Legal: Arts. 138, § 1º e 143, caput da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada para deliberações administrativas, sendo composto de no mínimo 3 (três) membros.
Base Legal: Arts. 138, § 1º e 140, caput da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE
Acionista nada mais é do que o sócio da sociedade anônima ou companhia. A palavra "acionista" ocorre devido ao fato de a companhia ter seu Capital Social dividido em ações, ao contrário das demais sociedades, cujo Capital Social é dividido em quotas.
Acionista controlador, por sua vez, é a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
Lembramos que o acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e têm deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
Base Legal: Art. 116 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).O Conselho Fiscal é o órgão encarregado de fiscalizar e controlar as atividades da administração da companhia. É um órgão obrigatório em toda sociedade anônima ou companhia.
O funcionamento do Conselho Fiscal deverá ser de acordo com que dispor o Estatuto Social da companhia, podendo ser permanente ou não, sendo criado a pedido dos acionistas.
Base Legal: Art. 161, caput da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).O dever de informar dos administradores objetiva pôr os acionistas a par dos atos e fatos relevantes da companhia. Por outro lado, os acionistas possuem o direito de cobrar e ter ditas informações, pois esse direito é inerente à qualidade de sócio, independentemente do tipo societário que seja considerado.
O direito à informação permeia todos os demais direitos garantidos aos acionistas, ou seja, ele serve como garantia ao exercício dos demais direitos assegurados pela lei, Estatuto Social e/ou por eventuais acordos para-societários. Em razão disso, a Lei das S/As, e normas complementares, estabeleceram as informações mínimas que os administradores devem prestar aos acionistas com fito a mantê-los informados a respeito dos assuntos de interesse social.
Dentre as normas complementares que versam sobre o assunto, uma é de extrema importância, trata-se da Resolução CVM nº 44/2021 que, atualmente, dispõe sobre a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante, a negociação de valores mobiliários na pendência de ato ou fato relevante não divulgado e a divulgação de informações sobre a negociação de valores mobiliários.
Nos próximos subcapítulos veremos em maiores detalhes cada uma das informações que devem ser prestadas pelos administradores das companhias abertas.
Base Legal: Preâmbulo da Resolução CVM nº 44/2021 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).A Lei das S/As buscando prevenir eventuais conflitos de interesse entre à companhia aberta e seus administradores, estabeleceu que estes devem declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular e as mutações que se verificarem nos exercícios sociais subsequentes.
Portanto, cabe aos administradores privarem-se de buscar, em primeiro lugar, os seus interesses pessoais, devem, na verdade, pôr os interesses da companhia (que é uma coletividade) acima dos seus.
Base Legal: Art. 157, caput da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE
O administrador de companhia aberta é obrigado a revelar à AGO, a pedido de acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do Capital Social (2), composto de ações com ou sem direito a votos:
Os esclarecimentos prestados pelo administrador poderão, a pedido de qualquer acionista, ser reduzidos a escrito, autenticados pela mesa da assembleia, e fornecidos por cópia aos solicitantes.
Nota VRi Consulting:
(2) A CVM poderá reduzir o percentual mínimo de 5% (cinco por cento) , mediante fixação de escala em função do valor do Capital Social.
Considera-se relevante qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
Observada esta definição, são exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes:
CONTINUA DEPOIS DA PUBLICIDADE
A revelação dos atos ou fatos mencionados no subcapítulo 3.2.1 só poderá ser utilizada no legítimo interesse da companhia ou do acionista, respondendo os solicitantes pelos abusos que praticarem.
Base Legal: Art. 157, § 3º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à Bolsa de Valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários de emissão da companhia.
Neste mesmo sentido, cabe nos trazer ao conhecimento de nossos leitores trechos do artigo 3º da Instrução CVM nº 44/2021 que versa sobre o assunto:
Base Legal: Art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/1976 e; Art. 3º, caput, § 1º da Instrução CVM nº 44/2021 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.
§ 1º Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, devem comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, ao qual cumpre promover sua divulgação.
(...)
Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação mencionada na letra "e" do subcapítulo 3.2, ou deixar de divulgá-la, na hipótese do subcapítulo 3.4, se entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia, cabendo à CVM, a pedido dos administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.
Base Legal: Art. 157, § 5º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente, nos termos e na forma determinados pela CVM, a esta e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, as modificações em suas posições acionárias na companhia.
Base Legal: Art. 157, § 6º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).Me chamo Raphael AMARAL, fundador deste Portal que a anos vem buscando ajudar administradores, advogados, contadores e demais interessados, através de publicações técnicas de primeira qualidade e 100% gratuitos. São anos de estudos compartilhados com nossos amigos leitores.
Bom, estou aqui para agradecer seu acesso... Obrigado de coração, se não fosse você não teria motivação para continuar com esse trabalho... Bora com a VRi Consulting escalar conhecimento.
Gosta do conteúdo?, que tal fazer um Pix para ajudar a manter o Portal funcionando:
Cadastre-se na lista de doadores mensais. A doação é realizada através de ambiente seguro, protegido e pode ser cancelada a qualquer momento:
O não cumprimento do dever de informar ou a divulgação de informações falsas, ainda que com intuito propagandístico, sujeitará o infrator a sanções administrativas por parte da CVM, desde que, é claro, a infração (atos ilegais) seja apurada mediante processo administrativo regularmente instaurado por esse órgão.
Além disso, o administrador que não cumprir seu dever de informar, e informar apenas a verdade, cometerá crime sujeito a pena de reclusão de 1 (um) a 4 (quatro) anos, mais multa, conforme se depreende do artigo 177 do Código Penal/1940:
Fraudes e abusos na fundação ou administração de sociedade por ações
Art. 177 - Promover a fundação de sociedade por ações, fazendo, em prospecto ou em comunicação ao público ou à assembleia, afirmação falsa sobre a constituição da sociedade, ou ocultando fraudulentamente fato a ela relativo:
Pena - reclusão, de um a quatro anos, e multa, se o fato não constitui crime contra a economia popular.
§ 1º - Incorrem na mesma pena, se o fato não constitui crime contra a economia popular:
I - o diretor, o gerente ou o fiscal de sociedade por ações, que, em prospecto, relatório, parecer, balanço ou comunicação ao público ou à assembleia, faz afirmação falsa sobre as condições econômicas da sociedade, ou oculta fraudulentamente, no todo ou em parte, fato a elas relativo;
II - o diretor, o gerente ou o fiscal que promove, por qualquer artifício, falsa cotação das ações ou de outros títulos da sociedade;
III - o diretor ou o gerente que toma empréstimo à sociedade ou usa, em proveito próprio ou de terceiros, dos bens ou haveres sociais, sem prévia autorização da assembleia geral;
IV - o diretor ou o gerente que compra ou vende, por conta da sociedade, ações por ela emitidas, salvo quando a lei o permite;
V - o diretor ou o gerente que, como garantia de crédito social, aceita em penhor ou em caução ações da própria sociedade;
VI - o diretor ou o gerente que, na falta de balanço, em desacordo com este, ou mediante balanço falso, distribui lucros ou dividendos fictícios;
VII - o diretor, o gerente ou o fiscal que, por interposta pessoa, ou conluiado com acionista, consegue a aprovação de conta ou parecer;
VIII - o liquidante, nos casos dos ns. I, II, III, IV, V e VII;
IX - o representante da sociedade anônima estrangeira, autorizada a funcionar no País, que pratica os atos mencionados nos ns. I e II, ou dá falsa informação ao Governo.
§ 2º - Incorre na pena de detenção, de seis meses a dois anos, e multa, o acionista que, a fim de obter vantagem para si ou para outrem, negocia o voto nas deliberações de assembleia geral.
Caso os administradores entendam que a divulgação de algum ato ou fato possa pôr em risco os legítimos interesses da companhia, recomendamos que eles manifestem previamente sua recusa, com a correspondente justificativa, à CVM, para que ela decida a respeito da conveniência ou não da referida divulgação. Caso não a consultem, podem ser ainda por ela responsabilizados pela omissão, conforme subcapítulo 23.5 acima.
Acreditamos que só a consulta formal junto à CVM evitará a capitulação do administrador da companhia no artigo 177 do CP/1940.
Por fim, registramos que há, ainda, a possibilidade de o administrador ser civilmente responsabilizado por quem vier a sofrer algum dano concreto em razão do descumprimento do dever de informação, conforme se depreende do artigo 287, II, "b", 2 da Lei das S/As.
Base Legal: Art. 177 do Código Penal/1940; Art. 9º, caput, V da Lei nº 6.385/1976 e; Art. 287, caput, II, "b", 2 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem membro do Conselho de Administração ou membro do Conselho Fiscal, deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia à CVM e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela CVM.
Base Legal: Art. 116-A da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).Os membros do Conselho Fiscal da companhia aberta deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à CVM e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela CVM.
Base Legal: Art. 165-A da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).Estamos apresentando nessa publicação os códigos de acesso para ligação às instituições prestadoras de serviços de utilidade pública, entendido como tal os serviços reconhecidos pelo poder público que disponibilizam ao público em geral a prestação de serviços de interesse do cidadão mediante, dentre outras formas, a utilização de código de acesso telefônico de fácil memorização. Estão situados dentro dessa categoria de serviços os Serviços (...)
Roteiro de Procedimentos atualizado em: .
Área: Economia e mercado
Publicação com a lista completa do Código de Seleção de Prestadora (CSP). Referido código numérico deve ser marcado pelo usuário que queira realizar uma chamada de longa distância nacional ou internacional por determinada prestadora da sua escolha. (...)
Roteiro de Procedimentos atualizado em: .
Área: Economia e mercado
A Justiça do Trabalho da 2ª Região manteve adicional de atividade a carteira que teve de ser readaptada após ter sido afastada das funções de distribuição e coleta de correspondências e encomendas em vias públicas pelos Correios. O afastamento se deu por doença profissional causada pelo esforço excessivo ao manejar, sacudir e arremessar objetos. Segundo os autos, a profissional foi removida das atividades externas em maio de 2022, inicialmente por 90 (...)
Notícia postada em: .
Área: Judiciário (Direito trabalhista)
O Tribunal Regional do Trabalho da 9ª Região (TRT-PR) reconheceu o direito da pessoa autista de exercer sua profissão de forma adaptada por meio do teletrabalho. A decisão foi tomada pela 7ª Turma de Desembargadores, que manteve a sentença da 14ª Vara do Trabalho de Curitiba em uma ação envolvendo um bancário diagnosticado tardiamente como uma pessoa autista e a falta de regulamentação para situações desta natureza no banco em que trabalhava. A decisã (...)
Notícia postada em: .
Área: Judiciário (Direito trabalhista)
O Ministério da Fazenda dará todo o apoio técnico para que o Senado possa avaliar o Projeto de Lei Complementar (PLP) 68/2024 no menor prazo possível, mas respeitando o tempo do Parlamento. A afirmação foi feita pelo secretário extraordinário da Reforma Tributária, Bernard Appy, durante entrevista à Rádio CBN nesta quarta-feira (17/7). "Vamos trabalhar, do ponto de vista do Ministério da Fazenda, para dar todo o apoio possível para que o Senado possa av (...)
Notícia postada em: .
Área: Tributário Federal (Assuntos gerais sobre tributação)
Em caráter de liminar, decisão proferida na 25ª Vara do Trabalho de São Paulo-SP deferiu tutela de urgência a agente de apoio socioeducativo que pleiteou manutenção do horário noturno de expediente. De acordo com os autos, a nova escala com períodos alternados de trabalho estava prejudicando os cuidados necessários à filha do homem, que tem três anos e foi diagnosticada com Transtorno do Espectro Autista (TEA). Segundo o trabalhador, até julho de 202 (...)
Notícia postada em: .
Área: Judiciário (Direito trabalhista)
A 7ª Turma do TRT da 2ª Região negou pedido para suspensão da Carteira Nacional de Habilitação (CNH), do passaporte e dos cartões de crédito de executados em processo trabalhista. Para os magistrados, o bloqueio dos documentos só deve ser aplicado se demonstrar proveito útil e necessário para satisfação da dívida, e não servir apenas como constrangimento do devedor. O colegiado citou o artigo 139, IV, do Código de Processo Civil, declarado constit (...)
Notícia postada em: .
Área: Judiciário (Direito trabalhista)
O presidente da República, Luiz Inácio Lula da Silva, sancionou sem vetos a Lei nº 14.924/2024, que regulamenta a profissão de técnico em nutrição e dietética. Entre outras regras, a norma exige que o técnico tenha nível médio de ensino e seja inscrito no Conselho Regional de Nutrição (CRN). A nova lei foi publicada nesta segunda-feira (15) no Diário Oficial da União (DOU) e já está em vigor. A inscrição no CRN do respectivo local de atuação (...)
Notícia postada em: .
Área: Trabalhista (Trabalhista)
No presente Roteiro de Procedimentos apresentaremos para nossos leitores as Tabelas de Código de Situação Tributária (CST), do PIS/Pasep (CST/PIS) e da Cofins (CST/Cofins), a serem utilizadas na formalização da Escrituração Fiscal Digital (EFD-ICMS/IPI), comumente chamada de Sped-Fiscal, e nas emissões de Nota Fiscal Eletrônica (NF-e). Para tanto, utilizaremos como base a Instrução Normativa RFB nº 1.009/2010, que nos traz a última Tabela divulgada pel (...)
Roteiro de Procedimentos atualizado em: .
Área: PIS/Pasep e Cofins
Analisaremos no presente Roteiro de Procedimentos a possibilidade de tomada de crédito sobre as aquisições de insumos (matéria-prima - MP, produto intermediário - PI e material de embalagem - ME), realizadas por estabelecimento industrial, de comerciante atacadista não contribuinte do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI). Para tanto, utilizaremos como base o Regulamento do IPI/2010 (RIPI/2010), aprovado pelo Decreto nº 7.212/2010, bem como as demais (...)
Roteiro de Procedimentos atualizado em: .
Área: Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI)
Veremos neste Roteiro de Procedimentos as regras que envolvem a contabilização das vendas recebidas por meio de cartão de crédito. Para tanto, utilizaremos como base as regras contábeis atualmente em vigor no Brasil. (...)
Roteiro de Procedimentos atualizado em: .
Área: Manual de lançamentos contábeis
A Quarta Turma do Tribunal Superior do Trabalho não admitiu recurso de uma rede de lojas de Teresina contra o reconhecimento do vínculo empregatício do ex-genro do proprietário. Sócio de algumas empresas do grupo, ele conseguiu comprovar, por meio de recibos, mensagens de texto, peças publicitárias, e-mails e termo de rescisão contrato de trabalho, que era, na verdade, empregado do grupo empresarial. Genro foi admitido como diretor Na ação trabalhist (...)
Notícia postada em: .
Área: Judiciário (Direito trabalhista)
A Segunda Turma do TST considerou válida a ação coletiva ajuizada pela Federação Nacional das Associações de Gestores da Caixa Econômica Federal (Fenag) em favor dos gestores da Caixa Econômica Federal (CEF). O colegiado baseou sua decisão em entendimento do Supremo Tribunal Federal (STF) sobre a legitimidade das associações de associações para propor ações coletivas quando os trabalhadores representados atuam na mesma esfera da federação. Loja (...)
Notícia postada em: .
Área: Judiciário (Direito trabalhista)
As Lojas Americanas S.A., atualmente em recuperação judicial, foram condenadas pela Justiça do Trabalho a indenizar um operador de loja vítima de discriminação racial e homofóbica. Na última decisão sobre o caso, a Segunda Turma do Tribunal Superior do Trabalho excluiu da condenação a obrigação de divulgar uma carta pública de desculpas em jornal de grande circulação para admitir a prática de racismo e homofobia em uma de suas unidades de Porto Aleg (...)
Notícia postada em: .
Área: Judiciário (Direito trabalhista)
A 6ª Turma do TRT da 2ª Região confirmou sentença que considerou lícita alteração nas condições do plano de saúde de empregado da Fundação Casa. O contrato aumentou o percentual de custeio por parte do trabalhador e a mudança da modalidade de "parcela fixa" para "coparticipação". O trabalhador, que atua como agente de apoio socioeducativo, alegou no processo ter sido obrigado a aderir às novas condições, o que configuraria alteração contratual (...)
Notícia postada em: .
Área: Judiciário (Direito trabalhista)
No dia 12/6, o Supremo Tribunal Federal decidiu, por maioria, que a inclusão do terço de férias no cálculo da contribuição previdenciária patronal só vale a partir da publicação da ata do julgamento sobre o tema. O julgado deu provimento parcial a embargos atribuindo efeitos ex-nunc ao acórdão de mérito do Recurso Extraordinário (RE) 1072485. Com o entendimento, a cobrança é válida desde 15/9/2020, data em que foi publicada a ata do julgamento de (...)
Notícia postada em: .
Área: Judiciário (Direito trabalhista)