Administração: Possibilidade da pessoa jurídica exercer administração

1) Pergunta:

A pessoa jurídica pode exercer as funções de administradora de sociedade limitada?

2) Resposta:

Durante a vigência do Código Comercial/1919 havia o entendimento de que era permitido às pessoas jurídicas o exercício da administração das sociedades limitadas. Nesta hipótese, a pessoa jurídica delegaria a administração a uma pessoa física (hoje pessoa natural), ou seja, a um gerente-delegado.

Contudo, de acordo com a nova legislação que rege a matéria, entende-se que a administração de sociedade limitada por pessoa jurídica não é mais admitida, conforme se constata na leitura do Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada:

3.3. IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:

(...)

II - pessoa Jurídica (art. 997, inciso VI e art. 1.053 do Código Civil);

(...)

Cabe observar que o Código Civil/2002, no capítulo que trata das sociedades limitadas (artigos 1.052 a 1.087), se silenciou sobre o assunto, porém, seu artigo 1.053 trouxe o seguinte regramento:

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

Assim, pela aplicação de regra expressamente estabelecida para as sociedade simples, as sociedades limitadas somente podem ser administradas por pessoas naturais, conforme se depreende do artigo 997, do capítulo que trata das sociedades simples (artigos 997 a 1.037), in verbis:

Requisitos e Impedimentos

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

(...)

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

(...)

Portanto, somente a pessoa natural pode ser incumbida da administração de sociedade limitada.

Ainda que se adotasse a regência supletiva pelas normas das sociedades anônimas, não seria permitido à administração de sociedade limitada por pessoa jurídica, conforme se depreende do artigo 146, caput da Lei nº 6.404/1976:

Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração.

(...)