1) Introdução:
A Lei das Sociedades Anônimas, aprovada pela Lei nº 6.404/1976, trás em seu bojo normas simplificadoras para pequenas companhias fechadas no que diz respeito à publicidade e divulgação de atos, bem como sobre a dispensa de elaboração da Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC).
No presente Roteiro de Procedimentos veremos essas normas... É a VRi Consulting deixando você mais informado, bora ler e divulgar nas redes sociais, ajude a Valor a difundir conhecimento na rede!
Base Legal: Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 06/04/25).
2) Publicidade e divulgação de atos:
A companhia fechada que tiver receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá:
- realizar as publicações ordenadas pela Lei das S/As de forma eletrônica, em exceção ao disposto no artigo 289 da Lei nº 6.404/1976; e
- substituir os livros de que trata o artigo 100 da Lei nº 6.404/1976 por registros mecanizados ou eletrônicos.
Registra-se que a companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro de comércio, juntamente com a ata da assembléia, cópia autenticada dos mesmos.
Base Legal: Art. 294, caput, § 1º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 06/04/25).
2.1) Artigo 289 da Lei nº 6.404/1976:
Nos da VRi Consulting gostamos de facilitar a vida de nossos amigos leitores, por isso mesmo estamos publicando aqui a parte que nos interessa do artigo 289 da Lei nº 6.404/1976, citado no capítulo 2. Esperamos que o mesmo ajude a melhor entender o material:
Art. 289. As publicações ordenadas por esta Lei obedecerão às seguintes condições:
I – deverão ser efetuadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil);
II – no caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.
§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações.
§ 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.
§ 3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia-geral ordinária.
§ 4º O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais.
§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio.
§ 6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais.
§ 7º Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores.
Base Legal: Art. 289 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 06/04/25).
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2.2) Artigo 100 da Lei nº 6.404/1976:
Já o artigo 100 da Lei nº 6.404/1976, também citado no capítulo 2 acima, possui a seguinte redação:
CAPÍTULO IX
Livros Sociais
Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:
I - o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação:
a) do nome do acionista e do número das suas ações;
b) das entradas ou prestações de capital realizado;
c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe;
d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia;
e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;
f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação.
II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes;
III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos números I e II deste artigo;
IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais;
V - o livro de Presença dos Acionistas;
VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria;
VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
§ 1º A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço, cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º Nas companhias abertas, os livros referidos nos incisos I a V do caput deste artigo poderão ser substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por registros mecanizados ou eletrônicos.
§ 3º Nas companhias fechadas, os livros referidos nos incisos I, II, III, IV e V do caput deste artigo poderão ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos, nos termos do regulamento.
Base Legal: Art. 100 da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 06/04/25).
2.3) Participação de administradores:
Vale mencionar que os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo 202 da Lei nº 6.404/1976. Porém, nas companhias referidas no capítulo 2 acima, o pagamento da participação dos administradores poderá ser feito sem observância dessa regra, desde que aprovada pela unanimidade dos acionistas.
Base Legal: Arts. 152, § 2º e 294, § 2º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 06/04/25).
2.4) Inaplicabilidade:
As simplificações procedimentais previstas no capítulo 2, e seus subcapítulos, não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.
Base Legal: Art. 294, § 3º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 06/04/25).
2.4) Distribuição de dividendos:
Na hipótese de omissão do estatuto quanto à distribuição de dividendos, estes serão estabelecidos livremente pela assembleia geral, hipótese em que não se aplicará o disposto no artigo 202 da Lei nº 6.404/1976, desde que não seja prejudicado o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade
Base Legal: Art. 294, § 4º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 06/04/25).
3) Dispensa de elaboração da Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC)Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC):
Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:
- Balanço Patrimonial (BP);
- Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados (DLPA);
- Demonstração do Resultado do Exercício (DRE); e
- Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC); e
- se companhia aberta, Demonstração do Valor Adicionado (DVA).
No entanto, a companhia fechada com Patrimônio Líquido (PL), na data do Balanço Patrimonial (BP), inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da DFC.
Vale mencionar que nessa hipótese a simplificação procedimental não se restringe às companhias com menos de 20 (vinte) acionistas, tendo em vista que a legislação estabelece apenas que a companhia seja fechada e tenha Patrimônio Líquido (PL) inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) para dispensá-la da elaboração da DFC.
Base Legal: Art. 176, caput, § 6º da Lei nº 6.404/1976 (Checado pela VRi Consulting em 06/04/25).
