Comentários a respeito da diretoria nas sociedades anônimas

Resumo:

Comentaremos no presente Roteiro de Procedimentos os principais pontos envolvendo à diretoria das sociedades anônimas (ou, companhia), com fundamento na Lei nº 6.404/1976 e normas complementares.

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Comentários a respeito da diretoria nas sociedades anônimas:

Nas sociedades anônimas, seja ela de capital aberto ou fechado, a diretoria é composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral de acionistas.

No que se refere ao funcionamento da diretoria, ele é normatizado pelo Estatuto Social da sociedade, a qual deve estabelecer:

  1. o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
  2. o modo de sua substituição;
  3. o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
  4. as atribuições e poderes de cada diretor.

Interessante observar que no caso da sociedade possuir conselho de administração, seus membros poderão ser eleitos para cargos de diretores, desde que respeitado o limite máximo de 1/3 (um terço).

Vamos falar sobre representação da sociedade?... Sobre esse tema, convém destacar o artigo 144 da Leis nº 6.404/1976, que assim prescreve:

Representação

Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.

(...)

Como podemos verificar nesse texto legal, no silêncio do Estatuto da sociedade e caso o conselho de administração nada disponha sobre o assunto, qualquer diretor poderá representar a companhia e praticar atos necessários ao seu funcionamento regular.

Nessa mesma linha, temos o Código de Processo Civil (CPC/2015), aprovado pela Lei nº 13.105/2015:

Art. 75. Serão representados em juízo, ativa e passivamente:

(...)

VIII - a pessoa jurídica, por quem os respectivos atos constitutivos designarem ou, não havendo essa designação, por seus diretores (grifo nossos);

(...)

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Da leitura de ambos dispositivos legais, forçoso concluir que se a companhia desejar, pela vontade de seus acionistas, atribuir prerrogativas específicas e delegar poderes diferenciados a cada um de seus diretores, deverá especificar cada uma das restrições e especificidades no próprio Estatuto ou através de deliberação do conselho de administração, caso existente.

Enfim, considerando que a diretoria é órgão executivo da sociedade, cabe aos seus diretores à gestão operacional da mesma. Porém, os acionistas tem uma importante ferramenta caso pretendam que os diretores não tomem decisões isoladas sobre determinados assuntos, estamos falando da "reunião de diretoria" previsto no artigo 143, § 2º da Lei nº 6.404/1976, in verbis:

Art. 143. (...)

§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.

Referida ferramenta visa dar maior formalismo ao tratamento de assuntos específicos que, no ponto de vista da assembleia geral, merecem ter tratamento especial devido à gravidade, relevância, etc.

Por fim, vale mencionar que nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.

Base Legal: Arts. 143 e 144 da Lei nº 6.404/1976 e; Art. 75, caput, VIII do Código de Processo Civil - CPC/2015 (Checado pela VRi Consulting em 24/03/24).
Informações Adicionais:

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"VRi Consulting. Comentários a respeito da diretoria nas sociedades anônimas (Área: Sociedades Anônimas (S/A)). Disponível em: https://www.vriconsulting.com.br/artigo.php?id=1156&titulo=comentarios-a-respeito-da-diretoria-nas-sociedades-anonimas. Acesso em: 22/04/2024."

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